ความหมายของบริษัทจำกัด
บริษัทจำกัด คือ การที่บุคคลตั้งแต่ 3 คนขึ้นไปร่วมกันทำกิจการโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแสวงหากำไรจากการดำเนินกิจการนั้นมาแบ่งปันกัน โดยบริษัทจำกัด จะแบ่งทุนออกเป็นหุ้น มูลค่าหุ้นละเท่าๆ กัน ผู้ลงทุนในบริษัท เรียกว่า “ผู้ถือหุ้น” โดยผู้ถือหุ้นรับผิดไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือ เมื่อจดทะเบียนบริษัทจำกัดแล้ว จะมีสภาพเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายแยกต่างหากจากผู้ถือหุ้น และได้รับเลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลัก ซึ่งสามารถใช้เป็นเลขประจำตัวผู้เสียภาษีอากรของกรมสรรพากรได้
สำหรับชื่อบริษัท ถ้าจะนำชื่อไปใช้ในดวงตรา ป้ายชื่อ หนังสือ จดหมาย หรือเอกสารอย่างอื่นเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทต้องใช้คำว่า “บริษัท” ไว้หน้าชื่อ และ “จำกัด” ไว้ท้ายชื่อด้วย ถ้าเป็นอักษรต่างประเทศต้องใช้คำซึ่งมีความหมายว่า “บริษัทจำกัด” ประกอบชื่อ
(ถ้าไม่ปฏิบัติตามบริษัทมีความผิดปรับไม่เกินสองหมื่นบาทและปรับอีกวันละไม่เกินห้าร้อยบาทจนกว่าจะได้เลิกใช้หรือจนกว่าจะได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง แล้วแต่กรณี)
หน้าที่ของบริษัทจำกัด
การที่บริษัทมีสภาพเ ป็นนิติบุคคลตามกฎหมายทำให้มีสิทธิ หน้าที่รับผิดชอบที่จะต้องปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมาย ได้แก่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ พระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับ ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499 พระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 รวมทั้งต้องปฏิบัติให้ถูกต้อง ตามมาตรฐานการบัญชี ดังนี้
1.ต้องมีที่ตั้งสำนักงานซึ่งถือเป็นภูมิลำเนาของบริษัทที่สามารถติดต่อได้ หากมีการย้ายที่ตั้งสำนักงานจากที่จดทะเบียนไว้ ก็ต้องยื่นคำขอจดทะเบียนย้ายที่ตั้งสำนักงานต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท
(ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับ บริษัท/กรรมการ ไม่เกินสองหมื่นบาท)
นอกจากนี้หากกรมพัฒนาธุรกิจการค้าไม่สามารถติดต่อบริษัทได้ จะระบุรายชื่อไว้บนเว็บไซต์กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (www.dbd.go.th) ว่าบริษัทไม่มีสำนักงานแห่งใหญ่ ณ ที่ตั้งตามที่จดทะเบียนไว้ เพื่อเป็นข้อมูลให้ประชาชนทราบต่อไป
2.จัดทำสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ให้จัดทำตั้งแต่วันที่ได้จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด เพื่อบันทึกข้อมูลของผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นและการเข้า-ออก จากการเป็นผู้ถือหุ้น รวมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับการโอนหุ้นและถ้าไม่ดำเนินการมีความผิดการเปลี่ยนแปลงรายการต่างๆ และต้องเก็บรักษาไว้ที่สำนักงานของบริษัท สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นต้องเปิดให้ผู้ถือหุ้นดูได้ในระหว่างเวลาทำการไม่น้อยกว่าวันละ 2 ชั่วโมงโดยไม่เสียค่าธรรมเนียม
(ถ้าไม่จัดทำ ไม่เก็บรักษา หรือไม่ให้ผู้ถือหุ้นดูสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นมีความผิด ปรับบริษัทไม่เกินสองหมื่นบาท/ปรับกรรมการไม่เกินห้าหมื่นบาท)
นอกจากนี้ยังต้องจัดทำใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนไว้เป็นหลักฐานเพื่อแสดงการเป็นเจ้าของหุ้นและจะเก็บค่าธรรมเนียมก็ได้แต่ต้องไม่เกินสิบบาท โดยรายละเอียดในใบหุ้นต้องมีชื่อบริษัท มีหมายเลขหุ้น มีมูลค่าของหุ้น
ชำระค่าหุ้นแล้วหุ้นละเท่าใด มีชื่อของผู้ถือหุ้นหรือคำว่าใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ และให้กรรมการลงลายมือชื่อด้วยตนเองพร้อมประทับตราบริษัท
(ถ้าไม่ทำใบหุ้น หรือเรียกค่าธรรมเนียม หรือมีรายละในใบหุ้นไม่ครบถ้วน มีความผิด ปรับบริษัท ไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท /ปรับกรรมการไม่เกินห้าหมื่นบาท)
3.หลังจากนั้นภายใน 6 เดือนนับจากวันที่ได้จดทะเบียนเป็นบริษัทจะต้องจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้นเป็นครั้งแรก และต่อจากนั้น ในทุกๆ รอบระยะเวลา 12 เดือนก็ต้องจัดประชุมแบบนี้อีกอย่างน้อยหนึ่งครั้ง การประชุมที่นอกเหนือจากนี้เรียกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
(ถ้าไม่เรียกประชุมมีความผิด ปรับบริษัทไม่เกินสองหมื่นบาท / ปรับกรรมการไม่เกินห้าหมื่นบาท)
สำหรับวิธีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้ง จะต้องนัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยวิธีการลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ในท้องที่ และส่งหนังสือนัดประชุมทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ ถือหุ้นทุกคนล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่นัดประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องที่จะต้องลงมติพิเศษให้กระทำการดังกล่าวข้างต้นก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน โดยข้อความในหนังสือนัดประชุมต้องระบุสถานที่ วัน เวลา และเรื่องที่จะพิจารณากัน กับข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติพิเศษ ซึ่งเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องมีการลงมติพิเศษ คือ การเพิ่มทุน การลดทุน การแก้ไขข้อบังคับ การควบบริษัท การแก้ไข หนังสือบริคณห์สนธิ การเลิกบริษัท
(ถ้าไม่ลงโฆษณา ไม่ส่งหนังสือนัดประชุม ไม่ระบุรายละเอียดในหนังสือนัดประชุมมีความผิด ปรับบริษัทไม่เกินสองหมื่นบาท / ปรับกรรมการไม่เกินห้าหมื่นบาท)
และทุกครั้งที่มีการประชุมต้องทำการจดบันทึกรายงานการประชุม มติของที่ประชุมไว้ในสมุดให้ถูกต้อง ทั้งต้องเก็บรักษาสมุดจดบันทึกรายงานการประชุมไว้ ณ สำนักงานของบริษัท
(ถ้าไม่จดบันทึกหรือไม่เก็บรักษาสมุดมีความผิด ปรับกรรมการไม่เกินห้าหมื่นบาท)
4. ต้องส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ ถือหุ้นทั้งหมดและผู้ที่ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นแล้วในวันประชุมสามัญ ไปยังนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท อย่างน้อยปีละครั้งแต่ไม่ให้ช้ากว่า 14 วันนับแต่วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
(ถ้าไม่ส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นมีความผิด ปรับกรรมการไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท)
5.ต้องรีบนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นทันที เมื่อบริษัทขาดทุนถึงครึ่งหนึ่งของต้นทุนเพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ หรือเมื่อผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 ร้องขอให้เรียกประชุม
(ถ้าไม่นัดประชุมมีความผิด ปรับกรรมการไม่เกินสองหมื่นบาท)
6.ต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีหนึ่งคนหรือหลายคนมาตรวจสอบงบการเงิน แล้วต้องนำงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่ออนุมัติภายในสี่เดือนนับแต่วันที่ปิดบัญชี โดยต้องส่งสำเนางบการเงินให้
ผู้ถือหุ้นดูล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน และมีสำเนางบการเงินเปิดเผยไว้ในสำนักงานของบริษัท
(ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับบริษัทไม่เกินสองหมื่นบาท / ปรับกรรมการไม่เกินห้าหมื่นบาท)
จัดทำบัญชี
บริษัทจำกัด เป็นผู้มีหน้าที่จัดทำบัญชีโดยจะให้กรรมการบริษัทเป็นผู้ดำเนินการแทน ซึ่งหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้มีหน้าที่จัดทำบัญชีตามพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 มีดังนี้
1.จัดทำบัญชีรายวัน บัญชีแยกประเภท บัญชีสินค้า และบัญชีประเภทอื่นตามความจำเป็นแก่การทำบัญชี โดยเริ่มตั้งแต่วันที่จดทะเบียนเป็นบริษัท
(ถ้าไม่จัดทำบัญชีมีความผิด ปรับบริษัทไม่เกินสามหมื่นบาทและปรับเป็นรายวันอีกไม่เกินวันละหนึ่งพันบาทจนกว่าจะปฏิบัติให้ถูกต้อง / ปรับกรรมการผู้จัดการไม่เกินสามหมื่นบาทและปรับเป็นรายวันอีกไม่เกินวันละหนึ่งพันบาทจนกว่าจะปฏิบัติให้ถูกต้อง)
2.จัดให้มีผู้ทำบัญชีเพื่อเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำบัญชีของบริษัท ซึ่งอาจเป็นพนักงานของบริษัท ผู้รับจ้างทำบัญชีอิสระหรือสำนักงานรับจ้างทำบัญชีก็ได้ ซึ่งเป็นผู้ที่จบไม่ต่ำกว่าปริญญาตรีทางการบัญชีหรือเทียบเท่า
เป็นผู้ทำบัญชีให้ ยกเว้นบริษัทจำกัดที่มีทุนจดทะเบียนไม่เกิน 5 ล้านบาท มีสินทรัพย์รวมไม่เกิน 30 ล้านบาท และมีรายได้รวมไม่เกิน 30 ล้านบาท สามารถให้ผู้ ที่จบไม่ต่ำกว่าอนุปริญญา หรือประกาศนียบัตรวิชาชีพชั้นสูง
(ปวส.) ทางการบัญชีหรือเทียบเท่าเป็นผู้ทำบัญชีก็ได้ ซึ่งบริษัทจะต้องควบคุมดูแลผู้ทำบัญชีให้จัดทำบัญชีให้ตรงต่อความเป็นจริงและถูกต้องตามกฎหมาย
(ถ้าไม่จัดให้มีผู้ทำบัญชี มีความผิดปรับบริษัทไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท / ปรับกรรมการผู้จัดการไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท)
3.ต้องส่งมอบเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการลงบัญชี ได้แก่ บันทึก หนังสือ หรือเอกสารใดๆ ที่ใช้เป็นหลักฐานในการลงรายการในบัญชี ให้กับผู้ทำบัญชีให้ครบถ้วนถูกต้อง เพื่อให้บัญชีที่จัดทำขึ้นสามารถแสดงผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน หรือการเปลี่ยนแปลงฐานะการเงินที่เป็นอยู่ตามความเป็นจริงและตามมาตรฐานการบัญชี
(ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับบริษัทไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท / ปรับกรรมการผู้จัดการไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท)
4.ต้องปิดบัญชีครั้งแรกภายใน 12 เดือนนับแต่วันเริ่มทำบัญชีและให้ปิดบัญชีทุกรอบ 12 เดือนนับแต่วันปิดบัญชีครั้งก่อน เว้นแต่ได้รับอนุญาตจากสารวัตรใหญ่บัญชีหรือสารวัตรบัญชีให้เปลี่ยนรอบปีบัญชีแล้ว อาจปิดบัญชีก่อนครบรอบ 12 เดือนได้
(ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับบริษัทไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท / ปรับกรรมการผู้จัดการไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท)
5.จัดทำงบการเงิน ประกอบด้วยงบแสดงฐานะการเงิน งบกำไรขาดทุน งบแสดงการเปลี่ยนแปลงในส่วนของเจ้าของ หมายเหตุประกอบ งบการเงิน งบการเงินเปรียบเทียบกับปีก่อน
(ถ้าไม่จัดทำมีความผิด ปรับบริษัทไม่เกินห้าหมื่นบาท / ปรับกรรมการผู้จัดการไม่เกินห้าหมื่นบาท)
โดยงบการเงินต้องได้รับการตรวจสอบและแสดงความเห็นจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
(ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับบริษัทไม่เกินสองหมื่นบาท / ปรับกรรมการผู้จัดการไม่เกินสองหมื่นบาท)
6.จัดส่งงบการเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ ไปยังกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่งบการเงินได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่
(ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับบริษัทไม่เกินห้าหมื่นบาท / ปรับกรรมการผู้จัดการไม่เกินห้าหมื่นบาท)
7. เก็บรักษาบัญชีและเอกสารประกอบการลงบัญชีไว้ ณ สถานที่ทำการ หรือสถานที่ที่ใช้ผลิตหรือเก็บสินค้าเป็นประจำ หรือสถานที่ที่ใช้เป็นที่ทำงานประจำ เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 5 ปีนับแต่วันปิดบัญชี เว้นแต่จะได้รับอนุญาตจากสารวัตรใหญ่บัญชีหรือสารวัตรบัญชีให้เก็บไว้ ณ สถานที่อื่นได้ แต่ถ้าบัญชีหรือเอกสารประกอบการลงบัญชีสูญหายหรือเสียหาย บริษัทต้องแจ้งสารวัตรใหญ่บัญชี หรือสารวัตรบัญชีภายใน 15 วัน นับแต่วันที่ทราบหรือควรทราบ
(ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับบริษัทไม่เกินห้าพันบาท / ปรับกรรมการผู้จัดการไม่เกินห้าพันบาท)
การเปลี่ยนแปลงรายการทางทะเบียน
เมื่อบริษัทจำกัดต้องการจะเปลี่ยนแปลงรายการทางทะเบียนของบริษัท กรรมการผู้มีอำนาจเป็นผู้ยื่นขอจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลง โดยการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวอาจจะต้องได้รับมติของที่ประชุม คณะกรรมการหรือ
ผู้ถือหุ้น แต่หากเป็นรายการที่มีความสำคัญจะต้องให้ผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษ ให้เปลี่ยนแปลง ได้แก่ การเพิ่มทุน การลดทุน การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ การควบบริษัท และการเลิกบริษัท
การเปลี่ยนแปลงบางรายการที่กฎหมายกำหนดระยะเวลาในการยื่นจดทะเบียนไว้ ซึ่งต้องไปดำเนินการภายในกำหนด ได้แก่
1.การเปลี่ยนแปลงทุนของบริษัท (เพิ่มทุน/ลดทุน) ต้องไปยื่นจดทะเบียนมติพิเศษให้เพิ่มทุนหรือให้ลดทุน ภายใน 14 วัน นับจากวันที่ลงมติ
2.การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัท ต้องไปยื่นจดทะเบียนภายใน 14 วันนับจากวันที่ลงมติ
3.การเปลี่ยนแปลงกรรมการเข้า/ออก ต้องไปยื่นจดทะเบียน ภายใน 14 วัน นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง
4.การควบบริษัท ต้องไปยื่นจดทะเบียนมติพิเศษให้ควบบริษัทเข้ากันภายใน 14 วันนับจากวันที่มีมติ และยื่นจดทะเบียนควบบริษัทภายใน 14 วันนับจากวันที่ควบเข้ากัน
(ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับบริษัทไม่เกินสองหมื่นบาท / ปรับกรรมการผู้จัดการไม่เกินห้าหมื่นบาท)
การเลิกและชำระบัญชี
เมื่อมีความประสงค์จะเลิกบริษัท ให้จัดประชุมผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษให้เลิกบริษัทและตั้งผู้ชำระบัญชี เพื่อทำหน้าที่ชำระสะสางทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัท จากนั้นผู้ชำระบัญชีมีหน้าที่ดำเนินการ ดังนี้
1.จัดทำคำขอไปยื่นจดทะเบียนเลิกบริษัทภายใน 14 วัน นับแต่วันที่เลิกกัน
(ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับผู้ชำระบัญชีไม่เกินห้าหมื่นบาท)
และต้องลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ว่าห้างหุ้นส่วนเลิกกัน พร้อมกับส่งจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์แจ้งไปยังเจ้าหนี้ทุกคน
(ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับผู้ชำระบัญชีไม่เกินแปดหมื่นบาท)
2.จัดทำงบการเงินส่งให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและรับรองความถูกต้อง แล้วเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองให้ผู้ ชำระบัญชีเป็นผู้ชำระบัญชีต่อไปหรือจะแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีใหม่และอนุมัติงบการเงิน
(ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับผู้ชำระบัญชีไม่เกินห้าพันบาท)
3.ถ้ามีการเปลี่ยนตัวผู้ชำระบัญชีใหม่หรือแก้ไขอำนาจผู้ชำระบัญชี หรือแก้ไขที่ตั้งสำนักงานของผู้ชำระบัญชี ต้องยื่นคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงด้วย การจดทะเบียนเปลี่ยนตัวผู้ชำระบัญชีหรือแก้ไขอำนาจผู้ชำระบัญชี ต้องไปจดทะเบียนภายใน 14 วัน นับจากวันที่ได้มีการเปลี่ยนตัวหรือวันลงมติ
(ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับผู้ชำระบัญชีไม่เกินห้าหมื่นบาท)
4.จัดทำรายงานการชำระบัญชียื่นต่อนายทะเบียนทุก 3 เดือน เพื่อแสดงความเป็นไปของบัญชีที่ชำระอยู่ และรายงานนี้ต้องเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ทราบด้วย
(ถ้าไม่ดำเนินการมีความผิด ปรับผู้ชำระบัญชีไม่เกินห้าหมื่นบาท)
แต่หากการชำระบัญชีต้องใช้เวลานานกว่าหนึ่งปี ผู้ชำระบัญชีต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นในเวลาทุกสิ้นปีนับแต่วันที่เริ่มทำการชำระบัญชีและทำรายงานต่อที่ประชุมว่าได้จัดการไปอย่างไร พร้อมทั้งบอกให้ทราบความเป็นไป
ของบัญชีโดยละเอียด
(ถ้าไม่เรียกประชุม ไม่ทำรายงาน หรือไม่แถลง มีความผิด ปรับผู้ชำระบัญชีไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท)
5.เมื่อผู้ชำระบัญชีได้ชำระบัญชีของบริษัทเสร็จสิ้นแล้ว ต้องทำรายงานสรุปการดำเนินการชำระบัญชีตั้งแต่ต้น แล้วเรียกประชุมใหญ่เพื่อเสนอรายงานและชี้แจงกิจการต่อที่ประชุม เมื่อที่ประชุมได้อนุมัติรายงานนั้น แล้วให้จัดทำคำขอไปยื่นจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีภายใน 14 วันนับแต่วันที่ประชุมอนุมัติรายงาน ซึ่งเมื่อได้จดทะเบียนแล้วถือว่าบริษัทนั้นสิ้นสภาพความเป็นนิติบุคคล
(ถ้าไม่เรียกประชุม ไม่ทำรายงาน ไม่ชี้แจง หรือละเลยไม่ไปจดทะเบียนมีความผิดปรับผู้ชำระบัญชีไม่เกินห้าหมื่นบาท)
ที่มา..สิ่งที่ต้องรู้เมื่อเป็นห้างหุ้นส่วนบริษัท
